M&A 실패와 영업비밀 분쟁의 현실
M&A 협상은 기업의 성장 전략에서 핵심적인 과정입니다. 그러나 협상이 결렬된 이후에 발생하는 영업비밀 침해 분쟁 리스크는 많은 기업이 간과하는 영역입니다. Propel Fuels v. Phillips 66 Co. 사건은 M&A 거래 실패 이후의 영업비밀 책임이 어떻게 문제화되는지를 보여주는 대표적인 사례입니다.
이 글에서는 해당 사건의 사실관계 기반 분석을 통해 M&A, 라이선스, 공동연구 등 다양한 거래(transaction)에서 발생할 수 있는 정보 제공 이후의 법적 책임 문제를 다룹니다.
Propel Fuels v. Phillips 66 Co.: 사건 개요
2017년, 미국 저탄소 재생 연료 기업 Propel Fuels와 글로벌 에너지 기업 Phillips 66은 인수 거래 가능성을 전제로 협상을 진행했습니다. 이 과정에서 기밀유지계약(NDA)이 체결되고, Propel은 재무 정보 및 사업 전략 등 민감한 정보를 제공했습니다. 그러나 거래는 2018년에 최종적으로 결렬되었습니다.
문제는 그 이후였습니다. Phillips 66은 독자적으로 재생 연료 분야에 진입하였고, Propel은 이 과정에서 협상 단계에서 제공한 기밀 정보가 무단으로 사용되었다고 주장하며 2022년 영업비밀 침해 소송(Trade Secret Misappropriation)을 제기했습니다.
법원의 판단: 배심 평결과 징벌적 손해배상
이 사건은 2024년 캘리포니아 배심원단의 평결로 이어졌습니다. 배심원단은 Phillips 66이 Propel의 영업비밀을 침해했다고 보고 약 6억 490만 달러의 손해배상을 인정했습니다. 이후 법원은 해당 행위가 비난 가능성이 높다고 판결하여 약 1억 9,500만 달러의 징벌적 손해배상을 추가로 명령했습니다. 그 결과 총 배상액은 약 8억 달러를 넘어섰습니다.
이 사건에서 확인할 수 있는 핵심 법리는 다음과 같습니다.
- -NDA에 따른 정보 보호 의무는 거래 실패 이후에도 유효함
- -협상 단계에서 제공된 정보의 사후 사용이 영업비밀 침해로 이어질 수 있음
- -거래가 성사되지 않았다는 사실만으로 정보 사용 제한이 해제되지 않음
실전 적용: 거래 (transaction) 유형을 불문하는 리스크
이 사건의 법리는 M&A에만 국한되지 않습니다. 동일한 분석 프레임은 다음과 같은 거래 구조에서도 그대로 적용됩니다.
- 기술 라이선스 계약 (Technology License Agreement)
- 공동연구·공동개발 계약 (Joint R&D/Co-development)
- 전략적 제휴(Strategic Alliance) 및 옵션 계약
- 투자 유치 전 실사 (Due Diligence)
- 협상 단계의 정보 공유 후 거래 결렬
이들 트랜잭션 역시 대부분 NDA를 전제로 한 정보 교환 → 거래 실패의 가능성 → 거래 실패 이후의 정보 사용이라는 흐름을 갖습니다. 문제는 거래 실패 이후에도 정보 사용의 법적 책임이 남는다는 점입니다.
실무적 함의: 계약서와 실사 구조의 설계
1. NDA의 목적·범위 명확화
NDA 문구를 설계할 때는 단순히 “기밀정보 보호”라고만 표현할 것이 아니라,
정보의 목적, 사용 제한, 거래 실패 이후의 처리 절차를 명확히 구분하는 것이 필요합니다.
2. 실사(due diligence) 정보 접근 구조
- Clean Team을 통한 정보 접근 통제
- 기술 검토 인력과 사업 전략 결정 인력의 분리
- 정보 제공 시점과 범위의 단계적 기록
3. 독자 개발(independent development) 방어 전략
거래 무산 이후 유사 기술이나 적응증으로 개발할 경우에는
독자 개발의 증거를 충분히 설계하고, 협상 단계에서의 정보 접근 이력을 관리해야 합니다.
바이오·제약·기술 기업이 주목해야 할 점
특히 바이오·제약·의료기기 플랫폼 기업들은
- -핵심 기술 데이터
- -적응증 전략
- -플랫폼 구조
- -연구 결과 및 임상 디자인
등 민감한 정보를 파트너에게 공유하는 사례가 많습니다. 이 과정이 라이선스 협상이나 공동연구 협상 과정에서 이루어진다면,
거래 실패 이후의 영업비밀 분쟁 리스크는 매우 현실적입니다.
따라서 이러한 거래에서도 NDA와 정보 관리 체계는
초기 설계 단계부터 사후 분쟁 가능성을 전제로 구축되어야 합니다.
결론: 거래 실패 이후의 책임은 끝나지 않는다
Propel Fuels v. Phillips 66 Co. 사건이 전달하는 메시지는 다음과 같습니다
"거래가 성사되지 않았다는 사실만으로 법적 책임이 끝나지 않는다.
거래를 전제로 제공된 정보는 사후에도 법적으로 보호되며, 그 이후의 사용은 영업비밀 침해로 이어질 수 있다."
M&A, 라이선스, 공동연구 등 모든 트랜잭션에서 정보 제공 단계는
단순한 협상의 과정이 아니라, 잠재적 분쟁의 시작점입니다.
따라서 트랜잭션의 초기 단계부터 법적 리스크를 고려한 계약 설계와 정보 관리 전략이 필요합니다.
