[판례] “더 좋은 제안이 와도 계약을 깨면 안 된다?” — Pfizer vs. Novo 인수 분쟁의 핵심

사건 개요

Pfizer는 Metsera 인수를 위해 인수계약을 체결했고, Metsera는 이사회와 주주총회 승인을 기다리는 상태였습니다.
그런데 Novo Nordisk가 Metsera에 약 90억 달러 규모의 인수제안을 제시하자, Pfizer는 계약이 깨질 위험이 있다고 판단했습니다.
이에 Pfizer는 Metsera가 계약을 해제하려 한 것과 Novo Nordisk이 이 해제를 도운 것을 근거로 계약 위반 및 이사회 충실의무 위반을 주장하며 소송을 제기하고 있다는 소식이 있습니다.

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주요 쟁점

• ‘우월 제안(Superior Company Proposal)’의 기준: 인수계약에 제3자가 더 나은 제안을 하면 계약을 해제할 수 있다는 조항이 있는 경우, 그 제안이 계약서에서 정한 요건(완료가능성, 승인요건, 규제리스크 등)을 갖췄는지 확인해야 합니다.
• 이사회 및 경영진 책임: 피인수 기업의 이사회가 제3자 제안을 수락할 때 인수계약상 보호 조항이나 주주 이익을 고려한 절차를 잘 준수했는지 여부가 중요합니다.
• 규제 및 경쟁 리스크: 제약·바이오 분야 인수는 승인절차, 반독점심사, 시장진입 가능성 등 다양한 리스크가 존재하므로 계약 단계에서 이 부분이 반영되어야 합니다.

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한국 제약·바이오 계약 실무 시사점

1. 계약서 설계 시 ‘우월 제안 조항’ 검토
   • 인수계약이나 라이선스계약에 제3자의 제안으로 계약이 종료될 수 있는 조항이 포함됐다면, 그 제안이 어떤 조건을 충족해야 하는지 명확히 정의해야 합니다.
2. 계약해제·보상 구조 명시
   • 제3자의 제안을 이유로 계약을 해제할 경우 위약금, 보상, 인수대상 기업의 책임 등을 계약서에 구체적으로 규정해 둬야 합니다.
3. 개발·인수 승인 가능성 리스크 반영
   • 제약·바이오 인수는 규제승인, 반독점심사 등이 완료돼야 완성되는 경향이 있으므로, 계약서에 ‘완료 가능성’ 문구, 실패 시 대체 조치, 책임 분담 등을 포함시키는 것이 적절합니다.
4. 이사회 절차 문서화 및 내부 통제 강화
   • 계약 단계에서 이사회 승인 절차, 독립자문 보고서, 경영진 책임 유무 등을 문서화하면 추후 분쟁 시 유리할 수 있습니다.
5. 글로벌 라이선스 및 인수계약 시 통합 리스크 관리
   • 한국 기업이 해외 제약사와 계약하거나 인수를 추진할 때는 기술·금전적 거래 외에 계약해제·경쟁입찰·시장진입지연 등 리스크까지 포함해 계약을 설계해야 합니다.