[강의 후기] 서울대 약학교육연수원 BD Master Class – 라이선스 계약 핵심조항과 독소조항

2026년 11월 13일(금), 서울대학교 약학교육연수원이 주관하는 「첨단바이오의약품 글로벌사업화를 위한 BD Master Class」 3주차 과정에 강사로 참여했습니다. '라이선스 계약 핵심조항과 독소조항: 분쟁사례로 배우는 계약설계'를 주제로 90분간 강의하였고, 이어서 양원석 교수님, 최인경 변호사님과 함께 패널토론을 진행했습니다.

이 글에서는 과정의 구성과 당일 강의 및 패널토론의 내용을 정리합니다.

BD Master Class는 어떤 과정인가

이 과정의 정식 명칭은 「제약·바이오 R&BD 및 사업개발 통합 실무과정」(SNU-PACE-BD1)이며, 서울대학교 글로벌규제과학리더양성사업과 서울대학교 약학교육연수원이 주최·주관합니다. 2026년 10월 30일부터 11월 27일까지 매주 금요일 09:30~17:30에 서울대학교 142동 5층 대형강의실에서 진행되며, 총 5회 40시간으로 구성되어 있습니다.

안내자료에 따르면 이 과정은 연구개발 자산의 발굴·평가부터 파트너링, 실사, 가치평가, 거래구조 설계, 계약협상, 제휴관리, 투자유치, NewCo·CVC, IPO까지 BD 전 과정을 통합적으로 다루는 실무과정입니다. BD 실무자에게 단순 라이선싱을 넘어 R&D·임상·허가·CMC·시장·재무·특허·법무·투자를 연계하여 판단하는 역량이 요구된다는 점이 과정의 출발점으로 제시되어 있습니다.

주차, 일자, 주제

1주차	10월 30일	사업화 가능한 자산의 설계와 글로벌 파트너링 전략
2주차	11월 6일	자산가치의 평가와 개발·생산·허가 전략을 통한 가치의 실현
3주차	11월 13일	권리보호에서 실사·거래구조·라이선스 계약까지
4주차	11월 20일	협상 실행과 계약 이후 가치관리
5주차	11월 27일	글로벌 거버넌스와 자본시장을 통한 기업가치 성장전략

3주차: 권리보호에서 실사·거래구조·라이선스 계약까지

3주차는 기술을 공개하는 단계(CDA·MTA)에서 시작하여 실사, 거래구조 설계, 특허·FTO를 거쳐 라이선스 본계약에 이르는 순서로 구성되었습니다. 저는 그중 마지막 강의인 Lecture 15와 패널토론을 맡았습니다.

시간 구분강의 주제강사

09:30–10:30	Lecture 11	기술공개와 권리보호: CDA·MTA·공동연구계약의 실무	양원석
10:30–11:30	Lecture 12	기술실사 준비의 핵심: Data, Quality & Evidence	최창주
11:30–12:30	Lecture 13	Deal Architecture 설계: 경제조건을 넘어 권리와 위험을 배분하는 법	양원석
12:30–13:30	Luncheon Network	Data 관리의 실제와 허점 (제약사 vs. Start-up)	최창주, 양원석
13:30–15:00	Lecture 14	특허·FTO 전략: 시장진입을 위한 권리의 경계와 대응전략	최인경
15:00–16:30	Lecture 15	라이선스 계약 핵심조항과 독소조항: 분쟁사례로 배우는 계약설계	이우진
16:30–17:30	Panel Discussion	기술을 공개하면서도 권리를 지키고, 거래를 성사시키는 방법	양원석, 최인경, 이우진

 

Lecture 15: 라이선스 계약 핵심조항과 독소조항

강의는 자사 파이프라인을 글로벌 제약사에 out-licensing하는 한국 기업, 즉 라이선서(Licensor)의 관점에서 진행했습니다. 전체를 관통하는 프레임은 "독소조항은 한 조항의 문언만 읽어서는 보이지 않는다"는 것이었습니다. "commercially reasonable efforts"라는 표현은 어느 계약에나 들어 있지만, 그 정의가 상대방 자신의 기준인지, 다른 조항이 상대방에게 "complete discretion"을 주는지에 따라 전혀 다르게 작동하기 때문입니다.

강의는 여섯 개 장으로 구성했고, 각 장은 조항의 기능, 실제 계약 문안, 분쟁사례, 한국 라이선서의 대응전략 순으로 살펴보았습니다.

장별로 다룬 분쟁사례(판례)들은 다음과 같습니다

1	정의·Improvement	Astex v AstraZeneca, Onyx v Bayer
2	Sublicense	Fraunhofer v Sirius XM
3	Diligence (모호한 CRE)	SRS v Alexion, Himawan v Cephalon, Fortis v J&J
4	Payment·Offset	Acorda v Alkermes, Genentech v Biogen, CAT v Abbott
5	Patent Challenge·Indemnity·Limitation of Liability	MedImmune v Genentech, Innovate v University of Portsmouth
6	Termination·Reversion·Change of Control	Cincom v Novelis

 

패널토론: 성공적인 IP 권리보호와 라이선스 계약의 핵심 설계

강의에 이어 16:30부터 패널토론이 진행되었습니다. 패널로는 양원석 교수님(성균관대학교 제약산업학과 겸임교수), 최인경 변호사님(법무법인 태평양 파트너변호사), 그리고 제가 함께했습니다.

과정 안내자료에 제시된 패널토론의 논의 항목은 다음과 같습니다.

• CDA부터 실사·Term Sheet·특허·본계약까지 단계별 위험관리
• BD·특허·법무 관점의 우선순위 차이
• 계약 협상에서 지켜야 할 핵심 Red Line
• 사례 토론과 질의응답

오전의 CDA·MTA와 거래구조 강의(양원석 교수님), 오후의 특허·FTO 강의(최인경 변호사님), 그리고 라이선스 계약 강의를 맡은 세 강사가 한자리에 모인 자리였습니다.

 

마치며

과정은 4주차(11월 20일) 라이선스 협상 Role Play와 5주차(11월 27일) 글로벌 거버넌스·투자유치·IPO 강의로 이어집니다. 강의와 패널토론의 기회를 주신 서울대학교 약학교육연수원과 함께해 주신 양원석 교수님, 최인경 변호사님, 그리고 수강생 여러분께 감사드립니다.