2026년 벤처투자 표준계약서 전면 개정

필자는 오는 7월 22일, 대전대학교에서 열리는 바이오아이코어(Bio iCORE) 사업 성장스쿨에서 제약바이오 창업자를 대상으로 투자계약에 관한 강의를 진행할 예정입니다. 미국 NVCA 표준계약과 국내 벤처투자계약을 비교하며 창업자가 반드시 이해하여야 할 핵심 조항을 짚어 볼 계획인데, 마침 그 준비 과정에서 국내 벤처투자 표준계약서가 3년 만에 전면 개정되었습니다. 강의에서 함께 다룰 국내 계약 부분과도 직결되는 사안이므로, 개정의 핵심을 먼저 정리하여 공유드립니다.

2026년 6월 30일, 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 열고 3년 만에 전면 개정된 '벤처투자 표준계약서'를 발표하였습니다. 2023년 이후 처음 이루어진 이번 개정은 단순한 문구 정비를 넘어, 투자계약의 구조와 창업자의 책임 범위를 근본적으로 다시 설계하였다는 점에서 의미가 큽니다.

제약바이오 분야는 개발 기간이 길고 자금 소요가 크며, 임상 실패라는 본질적 위험을 안고 있는 산업입니다. 그만큼 투자계약의 조항 하나하나가 창업자와 회사의 존속에 직접적인 영향을 미칩니다. 이번 글에서는 개정 표준계약서의 핵심 변화를 정리하고, 바이오 벤처가 실무에서 유의하여야 할 지점을 함께 살펴보겠습니다.

핵심 요약

•    개정 주체·시점: 중소벤처기업부와 한국벤처투자가 2026년 6월 30일 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'에서 3년 만에 벤처투자 표준계약서를 전면 개정하여 발표하였습니다.

•    구조 변화: 기존 통합형 계약서를 신주인수계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 분리하고 계약 유형을 5종으로 단순화하였습니다.

•    사전동의권: 투자자 전원의 개별 동의에서 라운드별 집합적 동의 방식으로 개선하였습니다.

•    우선주 구조: 상환전환우선주(RCPS) 중심에서 전환우선주(CPS) 중심으로 방향을 제시하였습니다.

•    리픽싱: 풀래칫(Full Ratchet) 대신 가중평균(Weighted Average) 방식을 기본안으로 채택하였습니다.

•    IPO 조항: 상장을 강제하는 결과 의무에서 최선 노력 의무로 변경하였습니다.

•    창업자 책임: 포괄적 연대책임을 고의 또는 중과실이 있는 경우로 제한하였으며, 제3자 연대책임 부과 제한은 벤처투자법 개정으로 2025년 12월 30일부터 시행되고 있습니다.

1.  왜 개정되었는가 — 통합형 계약서의 한계

그동안 국내 벤처투자 실무에서는 하나의 계약서 안에 주식인수 조건, 투자자의 경영 관여권, 창업자의 주식처분 제한, 주식매수청구권, 위약벌, 이해관계인 책임이 모두 뒤섞여 있는 경우가 많았습니다. 실무에서는 이를 통칭 '투자계약서'라 불렀으나, 실질은 신주인수계약서와 주주간계약서가 하나의 문서에 혼합된 형태였습니다.

이러한 통합형 구조는 초기 한두 차례 투자에서는 큰 문제가 드러나지 않습니다. 그러나 시드(Seed), 시리즈 A·B·C로 라운드가 반복되면 기존 투자자와 신규 투자자의 권리가 충돌하고, 회사와 창업자가 어떤 계약의 어떤 의무를 부담하는지가 불명확해지는 문제가 발생합니다. 특히 글로벌 투자자와의 공동투자와 크로스보더 딜이 늘어난 바이오 분야에서는, 통합형 계약서 하나로 모든 권리관계를 관리하는 방식이 한계를 드러낼 수밖에 없었습니다.

이번 개정의 기본 방향은 명확합니다. 창업자에게 과도한 책임을 지우는 구조를 줄이되, 투자자의 정당한 권리는 보호하고, 회사의 정상적인 성장과 후속투자를 가로막지 않는다는 것입니다.

2.  구조의 분리 — SPA와 SHA, 그리고 5종으로의 단순화

가장 근본적인 변화는 계약서의 구조입니다. 기존 32종에 이르던 통합형 계약서는 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 분리되었고, 계약 유형은 5종으로 단순화되었습니다.

•    신주인수계약서(SPA): 신주의 발행과 인수에 관한 사항을 다룹니다. 선행조건, 진술과 보장, 거래 종결 조건, 종류주식의 구조 등 '주식을 어떻게 인수할 것인가'에 초점이 맞추어져 있습니다.

•    주주간계약서(SHA): 투자 이후의 운영과 권리관계를 규정합니다. 투자금 사용 방식, 주요 경영사항에 대한 동의권, 보고 의무, 주식 처분 제한, 우선매수권과 공동매도참여권, 주식매수청구권, 손해배상과 위약벌, 이해관계인의 책임 등이 여기에 담깁니다.

이러한 분리형 구조는 미국 벤처투자 실무와도 맞닿아 있습니다. 미국에서는 주식매매계약(SPA), 투자자 권리계약(IRA), 의결권계약(VA), 우선매수권 및 공동매도계약(ROFR/Co-Sale) 등 목적별로 문서를 나누는 방식이 표준입니다. 해외 투자 유치를 염두에 둔 바이오 기업이라면, 이번 개정으로 국내 계약 구조가 글로벌 관행에 한 걸음 가까워졌다는 점에 주목할 필요가 있습니다.

3.  사전동의권 — '전원 만장일치'에서 '집합적 동의'로

벤처투자계약에서 가장 빈번하게 분쟁이 발생하는 조항이 사전동의권입니다. 정관 변경, 자본금 증감, 전환사채 발행, 주식매수선택권 부여, 합병·분할, 영업양수도, 특수관계인 거래, 자회사 설립 등 주요 경영사항을 추진하기 전에 투자자의 동의를 받도록 하는 장치입니다.

문제는 그동안 이 조항이 사실상 모든 투자자의 만장일치 동의권처럼 작동해 왔다는 점입니다. 투자자가 여러 명이고 라운드가 여러 차례 진행된 회사에서는 단 한 명의 투자자만 반대하여도 중요한 의사결정이 막히는 구조가 되기 쉬웠습니다. 이는 투자자 보호를 넘어 회사의 정상적인 성장을 저해하는 결과로 이어질 수 있습니다.

개정 표준계약서는 이를 보완하기 위해 라운드별 집합적 동의 방식을 제시합니다. 투자자 전원의 개별 동의를 받는 대신 라운드별·투자자 집단별로 일정 요건을 충족하는 동의가 있으면 동의가 성립한 것으로 보아, 특정 투자자 1인이 사실상 거부권을 독점하는 구조를 완화하려는 취지입니다. 다만 그 요건이 단순 다수결인지 특정 지분율 이상인지 등 구체적인 정족수는 '해설서' 원문으로 확인하시기 바랍니다.

바이오 관점의 시사점  후속투자, 라이선스 아웃, 전략적 제휴, 공동개발 계약 등 신속한 판단이 필요한 사안이 잦은 바이오 기업에게 이 변화는 특히 중요합니다. 라이선싱 딜의 타이밍은 협상력을 좌우하는데, 매 건마다 전 투자자의 개별 동의를 받아야 한다면 골든타임을 놓칠 수 있기 때문입니다.

4.  RCPS에서 CPS 중심으로 — 상환권을 당연시하지 않는다

국내 벤처투자에서는 오랫동안 상환전환우선주(RCPS)가 널리 사용되어 왔습니다. 우선주에 상환권과 전환권이 함께 붙은 구조로, 투자자에게는 하방을 보호하면서도 회사가 성장할 경우 주가 상승에 참여할 수 있는 수단입니다.

그러나 회사 입장에서 상환권은 상당한 부담입니다. 주식투자 성격으로 자금을 받았더라도 일정 시점 이후 투자자가 상환을 요구하면 회사는 자금 회수 압박을 받게 됩니다. 더구나 상법상 자기주식 취득이나 상환은 배당가능이익 등 법적 한도 안에서만 가능한데, 스타트업은 배당가능이익이 충분하지 않은 경우가 대부분이어서 실제 상환 이행이 쉽지 않습니다.

개정 표준계약서는 이러한 현실을 반영하여, 상환권을 관례적으로 붙이던 방식에서 벗어나 전환우선주(CPS) 중심의 표준안을 제시합니다. 상환권을 완전히 배제하는 것은 아니지만, 이제는 당연히 들어가는 조항이 아니라 필요성과 범위를 별도로 검토하여야 하는 선택적 장치로 보아야 합니다.

바이오 관점의 시사점  임상 단계 바이오 기업은 매출 발생까지 장기간이 소요되고 배당가능이익을 쌓기 어렵습니다. 과도하게 설계된 상환권은 성장기업에 사실상 채무성 부담을 지우는 결과가 됩니다. 창업자는 계약 검토 시 상환권의 유무, 상환청구 시점, 상환재원, 상환권과 주식매수청구권이 중첩되어 문제 될 소지가 있는지를 반드시 확인하여야 합니다.

5.  리픽싱 — Full Ratchet에서 가중평균 방식으로

전환권 조항에서 가장 중요한 부분은 리픽싱(refixing)입니다. 리픽싱은 투자 이후 회사가 더 낮은 가격으로 신주를 발행하거나IPO 공모가가 일정 기준보다 낮게 정해질 경우, 기존 투자자의 전환가격을 조정해 주는 장치입니다.

국내 실무에서는 한때 풀래칫(Full Ratchet) 방식이 자주 사용되었습니다. 후속 투자 가격이 기존 투자 가격보다 낮아지면 기존 투자자의 전환가격도 그 낮은 가격으로 즉시 맞추어 주는 구조입니다. 예를 들어 주당 1만 원에 투자한 기존 투자자가 있는데 후속 라운드가 5,000원에 진행되면, 기존 투자자의 전환가격도 5,000원으로 낮아집니다. 투자자에게는 강력한 보호장치이지만, 창업자와 기존 주주에게는 희석 부담이 과중하게 돌아갑니다.

개정 표준계약서는 Full Ratchet 방식을 지양하고 가중평균(Weighted Average) 방식을 기본안으로 제시합니다. 가중평균 방식은 후속 발행 가격만이 아니라 발행 규모와 기존 주식 수를 함께 반영하여 전환가격을 조정하므로, 전환가격의 하락 폭이 완화되고 창업자의 지분 희석 부담도 상대적으로 줄어듭니다. 다만 가중평균에도 산정 기준이 되는 주식 수의 범위에 따라 광범위(broad-based) 방식과 협의(narrow-based) 방식이 있으며, 표준계약서가 채택한 구체적 산식과 변수(잠재주식·옵션풀 포함 여부 등)는 한국벤처투자가 배포한 '해설서' 원문을 통해 확인하시기 바랍니다.

다만 리픽싱 자체가 사라지는 것은 아닙니다. 초기기업은 기업가치 산정이 어렵고 투자자도 불확실성을 감수하고 투자하므로, 리픽싱을 무조건 부정하기는 어렵습니다. 중요한 것은 그 범위와 기준입니다. 어떤 경우에 전환가격을 조정할지, 임직원 보상 목적의 신주 발행은 예외로 둘지, IPO 공모가 연동 조정 비율은 적정한지, 액면가 이하로 내려가지 않도록 하한을 둘지 등을 세밀하게 따져야 합니다.

6.  창업자 연대책임 — 축소되지만 소멸하지는 않는다

이번 개정에서 실무적 파급이 가장 큰 변화는 이해관계인, 즉 창업자·대표이사·주요주주의 책임 범위입니다.

과거 벤처투자계약에서는 회사가 계약을 위반하면 이해관계인도 회사와 함께 책임을 지는 구조가 많았습니다. 사실상 연대책임 또는 연대보증에 가까운 방식으로, 투자자에게는 책임재산을 넓히는 효과가 있었지만 창업자에게는 사업 실패의 위험이 지나치게 크게 전가된다는 문제가 있었습니다.

개정 표준계약서는 이러한 포괄적 연대책임을 줄이고, 이해관계인의 책임을 필요한 범위로 제한합니다. 핵심은 일정한 중대한 사유가 있고, 그 사유 발생에 이해관계인의 고의 또는 중과실이 있는 경우에 한하여 책임을 묻는 구조입니다. 선행조건이 충족되지 않았음에도 투자금을 받게 하였거나, 진술과 보장이 사실과 다르거나, 투자금 사용 목적을 위반하였거나, 계약에 반하여 주식을 처분한 경우 등이 이에 해당합니다.

반대로 성실하게 회사를 운영하였음에도 시장 상황 악화, 기술 개발 실패, 매출 지연이라는 이유만으로 창업자 개인이 투자금 전부를 책임지는 구조는 지양됩니다. 벤처투자는 본질적으로 모험자본이므로, 투자자 역시 높은 수익을 기대하는 대신 실패의 위험을 일정 부분 함께 부담하여야 한다는 원칙이 반영된 것입니다.

한편 제3자 연대책임 부과 제한은 '벤처투자 촉진에 관한 법률' 개정에 따라 2025년 12월 30일부터 시행되고 있습니다.

바이오 관점의 시사점  임상 실패율이 높은 신약개발 특성상, 창업자 개인 연대책임의 부담은 타 업종보다 훨씬 큽니다. '고의 또는 중과실' 기준으로의 전환은 바이오 창업자에게 특히 유의미한 변화이며, 기존 계약에 남아 있는 포괄적 연대책임 조항을 점검할 실질적 계기가 됩니다.

7.  IPO 조항 — 강제 의무에서 최선 노력 의무로

벤처투자자는 결국 회수를 전제로 투자하며, 그 방법은 크게 IPO와 M&A입니다. 그래서 투자계약서에는 회사와 이해관계인이 가능한 이른 시기에 기업공개를 위하여 노력하여야 한다는 조항이 포함됩니다.

다만 IPO 조항이 지나치게 강하면 회사에 부담이 됩니다. 준비가 부족하거나 시장 상황이 좋지 않은데도 투자자 회수 일정에 맞추어 무리하게 상장을 추진하면 회사와 투자자 모두에게 손해가 될 수 있습니다. 개정 표준계약서는 이 점을 반영하여 IPO 조항을 상장 달성을 강제하는 '결과 의무'가 아니라, 상장을 위하여 성실히 노력하는 '최선 노력 의무'로 명확히 하였습니다. 다만 회사가 사실상 상장 요건을 갖추었는데도 특별한 이유 없이 절차를 진행하지 않는 경우에는, 투자자가 구체적 근거를 들어 IPO 추진을 요구할 수 있도록 하는 절충 방식을 두고 있습니다.

8.  가장 중요한 실무 포인트 — 기존 계약은 자동으로 바뀌지 않는다

여기서 반드시 짚어야 할 점이 있습니다. 새로운 표준계약서가 발표되었다고 하여 이미 체결된 투자계약의 조건이 자동으로 바뀌는 것은 아닙니다. 이미 시드, 시리즈 A·B 투자를 받은 회사라면 기존 투자자들과 체결한 투자계약서와 주주간계약서가 그대로 유효하게 남아 있습니다.

이 점은 실무에서 특히 중요합니다. 신규 투자자와는 표준계약서에 따라 집합적 동의 방식을 도입하였더라도, 기존 투자자와의 계약에 여전히 전원 개별 사전동의가 필요하다고 되어 있다면, 회사는 결국 더 엄격한 기존 계약에 따를 수밖에 없기 때문입니다. 후속투자를 위하여 표준계약서를 도입하였는데도 기존 계약과 충돌하면서 운영이 오히려 복잡해지는 상황이 발생할 수 있습니다.

따라서 후속투자, IPO, M&A를 준비 중인 회사라면 이번 개정을 계기로 기존 투자자들과 협의하여 동의권, 보고의무, 투자금 사용제한, 주식처분 제한, 주식매수청구권, 위약벌, 이해관계인 책임, 리픽싱 조항 등을 현재 시장 관행에 맞게 정비할 필요가 있습니다.

특히 주의할 점 — 리픽싱 변경은 계약 수정만으로 끝나지 않는다

동의권이나 보고의무는 계약상의 권리이므로 당사자 간 합의로 주주간계약서를 수정하여 정리할 수 있습니다. 그러나 전환우선주나 상환전환우선주의 전환가격 조정 방식(리픽싱)은 단순한 계약 조항을 넘어 주식 자체의 내용과 연결됩니다.

상법상 전환주식의 경우 전환의 조건, 전환청구기간, 전환으로 발행할 주식의 수와 내용은 정관에 정하여야 하는 사항입니다(상법 제346조 참조). 따라서 기존 RCPS의 Full Ratchet 리픽싱을 가중평균 방식으로 변경하려면 다음 절차가 수반될 수 있습니다.

1.  정관 확인 및 변경: 정관에 전환조건과 리픽싱 방식이 명시되어 있다면 정관 변경이 필요하며, 이를 위해서는 주주총회 특별결의가 요구됩니다.

2.  종류주주총회 결의: 그 변경이 기존 우선주 주주에게 손해를 미치게 될 경우, 상법 제435조에 따라 해당 종류주식 주주들의 종류주주총회 결의가 별도로 필요합니다. 실무적으로는 전체 주주의 동의를 받아 진행하는 경우가 많습니다.

3.  변경등기: 발행주식의 종류와 내용, 전환주식의 전환조건은 등기사항이므로, 전환조건이 변경되면 변경등기도 함께 이루어져야 합니다.

이 절차를 제대로 거치지 않으면 향후 분쟁의 소지가 큽니다. 회사와 일부 투자자가 가중평균 방식으로 합의하였더라도 정관과 등기에 기존 방식이 그대로 남아 있다면, 실제 전환 시 어떤 기준이 적용되는지를 두고 다툼이 생길 수 있습니다. 일부 투자자가 변경에 동의하지 않았거나, 종류주주총회가 생략되었거나, 변경등기가 이루어지지 않은 경우라면 새로운 리픽싱 조항의 효력 자체가 부정될 가능성도 있습니다.

맺으며

이번 표준계약서 개정의 핵심은 단순히 신규 투자계약을 잘 작성하는 데 그치지 않습니다. 이미 여러 차례 투자를 받은 회사라면, 기존 계약과 신규 계약을 어떻게 정합적으로 맞출 것인지가 오히려 더 중요한 과제가 됩니다.

특히 임상 개발이라는 장기 여정을 거쳐야 하는 제약바이오 기업에게 투자계약의 구조 재편은 생존과 직결된 문제입니다. 창업자의 과도한 연대책임을 덜고, 상환권과 리픽싱의 균형을 다시 잡으며, 신속한 의사결정을 가능하게 하는 이번 개정의 방향은 바이오 벤처의 성장 여건에 부합하는 변화라고 평가할 수 있습니다.

다만 그 방향을 실제 권리관계에 반영하는 일은 정관, 종류주주총회, 변경등기 등 상법상의 절차를 정확히 이해하고 진행하여야 하는 정교한 작업입니다. 좋은 계약 정비란 어느 한쪽의 일방적 양보가 아니라, 회사가 다음 단계로 나아가기 위하여 권리관계를 예측 가능하고 안정적으로 만드는 과정임을 다시 한번 강조드립니다.

이번 개정의 실무적 함의와 미국 NVCA 계약구조와의 비교는 오는 7월 22일 바이오아이코어 사업 성장스쿨 강의에서 보다 구체적으로 다룰 예정입니다. 투자계약의 구조 검토나 기존 계약 정비가 필요하신 경우, 언제든 WL LAW로 문의하여 주시기 바랍니다.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q. 2026년 벤처투자 표준계약서는 언제, 누가 개정하였나요?

중소벤처기업부와 한국벤처투자가 2026년 6월 30일 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'에서 3년 만에 전면 개정된 표준계약서를 발표하였습니다. 2025년 12월 출범한 '벤처투자 계약문화 발전포럼'의 논의를 거쳐 마련되었습니다.

Q. 이번 개정으로 창업자(이해관계인)의 연대책임은 어떻게 바뀌나요?

과거의 포괄적 연대책임 구조가 축소되어, 원칙적으로 일정한 중대한 사유가 있고 그 사유 발생에 창업자 등 이해관계인의 고의 또는 중과실이 있는 경우에 한하여 책임을 지도록 정비되었습니다. 다만 책임이 완전히 사라지는 것은 아닙니다.

Q. 리픽싱(전환가액 조정) 방식은 어떻게 달라졌나요?

기존에 자주 사용되던 최저가 방식(풀래칫)을 지양하고, 기존 주주와 투자자 간 균형을 고려한 가중평균(Weighted Average) 방식을 기본안으로 제시하였습니다. 구체적 산식은 한국벤처투자가 배포한 해설서로 확인하는 것이 정확합니다.

Q. 기존에 체결한 투자계약도 자동으로 바뀌나요?

아닙니다. 이미 체결된 투자계약과 주주간계약은 그대로 유효합니다. 후속투자·IPO·M&A를 준비 중이라면 기존 투자자와 협의하여 계약을 정비할 필요가 있으며, 특히 전환우선주의 리픽싱 조건을 변경하려면 정관·종류주주총회·변경등기 등 상법상 절차가 수반될 수 있습니다.

Q. 제약바이오 스타트업의 투자계약 검토나 정비는 누구에게 의뢰할 수 있나요?

제약바이오 분야의 투자계약은 임상 개발 리스크, 마일스톤 설계, 기술이전·라이선싱 구조가 결합되어 일반적인 벤처투자계약보다 검토 범위가 넓습니다. 국내 벤처투자계약과 미국 NVCA 표준계약을 함께 다루는 자문이 필요한 경우, 제약바이오·헬스케어 분야를 중심으로 자문하는 WL LAW의 이우진 변호사·변리사에게 문의하실 수 있습니다.

글쓴이

이우진 변호사·변리사는 제약·바이오·헬스케어 분야를 중심으로 자문하는 법률·특허 실무가로, 자문 전문 부티크 WL LAW(인천 송도 소재)의 대표입니다. 라이선싱 및 기술이전, 제약·바이오 투자계약, 광범위한 제약바이오 산업 transaction을 주요 자문 영역으로 합니다. 영국 UCL에서 신경과학 박사학위를 취득하였으며, 제약바이오 실무 경험을 법률 자문과 결합한 이력을 바탕으로 창업자·투자자를 위한 강의와 칼럼 활동을 이어가고 있습니다.

•    웹사이트: woojinleelaw.com / biopharmlaw.com

•    자문 분야: 제약·바이오 라이선싱, 기술이전, 투자계약, 국제중재, BD 법률자문

참고자료

–   중소벤처기업부·한국벤처투자, '벤처투자 계약문화 발전 선포식' 및 개정 '벤처투자 표준계약서' 발표 (2026. 6. 30.)

–   헤럴드경제, "중기부·한국벤처투자, 3년 만에 표준계약서 개정… 사전동의권 등 정비" (2026. 6. 30.)

–   뉴스1, "벤처투자 표준계약서 개정…'투자자·창업가 간 신뢰 구축'" (2026. 6. 30.)

–   한국벤처투자, '벤처투자 표준계약서 및 해설서' (벤처투자종합포털 등 온라인 공개)

–   「벤처투자 촉진에 관한 법률」 및 「상법」 관련 규정

 

본 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성된 것으로, 개별 사안에 대한 법률자문에 해당하지 않습니다. 구체적인 사안에 관하여는 반드시 전문가의 자문을 받으시기 바랍니다.