[판례] 담보권 설정도 '양도'인가?-Delaware 법원의 Commave v. Zevra 판결 분석

2025년 12월 31일, Delaware 형평법원(Court of Chancery)은 제약바이오 업계의 라이선스 계약 실무에 중요한 시사점을 주는 판결을 선고하였습니다. Commave Therapeutics SA v. Zevra Therapeutics, Inc. 사건(C.A. No. 2024-0920-LWW)에서 법원은 라이선서(licensor)가 대출 담보로 라이선스 계약상 로열티 수령권에 담보권을 설정한 행위가 계약상 '양도(assignment)' 및 '이전(transfer)'에 해당한다고 판시하였습니다.

이번 판결은 통상적으로 담보권 설정은 '양도'가 아니라고 이해되어 온 업계 관행에 정면으로 배치되는 것으로, 향후 제약바이오 라이선스 계약 초안 작성 시 각별한 주의가 필요합니다.

사실관계

라이선스 계약 체결

2019년, Commave Therapeutics SA(이하 'Commave')와 Zevra Therapeutics, Inc.(이하 'Zevra')는 라이선스 계약을 체결하였습니다. 이 계약에 따라 Commave는 Zevra의 지식재산을 독점적으로 실시하여 특정 의약품을 개발하고 상업화할 권리를 부여받았습니다.

우선매수권 조항

라이선스 계약에는 Zevra가 'Payment Assignment'를 하는 경우 Commave에게 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR)을 부여하는 조항이 포함되어 있었습니다.

'Payment Assignment'는 계약상 다음과 같이 정의되었습니다:

"Zevra가 제3자에게 계약상 지급받을 권리의 전부 또는 일부를 sell, assign, 또는 otherwise transfer하는 행위"

담보권 설정

2024년, Zevra는 자금 조달을 위해 제3자 대출기관과 신용계약(Credit Agreement)을 체결하였습니다. Zevra는 대출 담보로 라이선스 계약을 포함한 실질적으로 모든 자산에 대해 제1순위 완전담보권(first-priority perfected security interest)을 설정하였습니다.

이에 Commave는 해당 담보권 설정이 'Payment Assignment'에 해당하여 자신의 우선매수권이 발동되었다고 주장하며 소송을 제기하였습니다.

법원의 판단

1. 담보권 설정은 '양도'에 해당

법원은 Zevra의 담보권 설정 행위가 계약상 'assignment' 및 'transfer'에 해당한다고 판시하였습니다.

법원은 다음과 같은 근거를 제시하였습니다:

(1) 계약상 'Payment Assignment' 정의의 광범위성

계약은 'Payment Assignment'를 'otherwise transfer'라는 포괄 조항(catch-all)을 통해 광범위하게 정의하고 있습니다. 법원은 이러한 문언이 로열티 수익화 거래(monetization events)를 포착하려는 당사자들의 의도를 보여준다고 해석하였습니다.

(2) 선행 담보권 배제 조항(Carveout)의 존재

계약에는 특정 선행 대출기관에 대한 담보권이 'Payment Assignment'의 정의에서 명시적으로 배제되어 있었습니다. 법원은 이러한 배제 조항의 존재가 역으로 다른 담보권 설정은 'Payment Assignment'에 포함된다는 당사자들의 의도를 입증한다고 보았습니다.

(3) '상업적 현실(Commercial Reality)'

법원은 "상업적 현실상, 채무자가 계약을 담보로 제공하는 것은 계약의 가치를 부여하는 지급권의 양도 또는 이전을 포함한다"고 판시하였습니다.

2. Delaware UCC 위반 항변 기각

Zevra는 Delaware 통일상법전(UCC) § 9-406(d)(1)을 근거로 우선매수권 조항이 무효라고 항변하였습니다. 해당 조항은 양도를 금지, 제한, 또는 동의를 요구하는 계약 조항을 무효화합니다.

그러나 법원은 UCC 공식 해설(Official Comments)을 인용하며, 해당 조항은 "양도를 금지, 제한, 또는 동의를 요구하는 약정"만 규율하며, "사실상 양도를 방해할 수 있는 모든 조항"을 무효화하는 것은 아니라고 판시하였습니다.

우선매수권은 양도를 금지하거나 Commave의 동의를 요구하지 않고, 단지 양도 전에 준수해야 할 절차를 규정한 것이므로UCC 위반이 아니라는 것이 법원의 판단입니다.

실무적 시사점

1. 담보권 설정의 명시적 배제 필요

라이선스 계약에서 양도·이전 제한 조항을 두는 경우, 담보권 설정(security interest)이 해당 조항의 적용 대상인지 여부를 명시적으로 규정해야 합니다.

[권고 문안 예시]

"For the avoidance of doubt, the grant of a security interest in this Agreement or the payment rights hereunder shall not constitute a 'Payment Assignment' or 'transfer' unless and until an event of default occurs and the secured party exercises its remedies to foreclose on such security interest."

2. 'Otherwise Transfer' 포괄 조항의 신중한 사용

'Otherwise transfer'와 같은 포괄 조항은 의도치 않은 광범위한 해석을 초래할 수 있습니다. 계약 초안 작성 시 적용 범위를 구체적으로 한정하거나, 배제 대상을 명시적으로 열거하는 것이 필요합니다.

3. Carveout 조항의 양면성 인식

특정 거래를 배제(carveout)하는 조항은 해당 거래만 예외임을 명확히 하려는 의도이지만, 법원은 이를 역으로 해석하여"배제되지 않은 유사 거래는 모두 포함된다"는 당사자의 의도를 추론할 수 있습니다.

따라서 carveout 조항 작성 시에는 반드시 "for the avoidance of doubt" 또는 "without limitation"과 같은 명확화 문구를 함께 사용해야 합니다.

4. 자금조달 계획 공유의 중요성

계약 협상 단계에서 양 당사자는 향후 예상되는 자금조달 방식(담보 대출, 로열티 파이낸싱 등)에 대해 충분히 논의하고, 이를 계약문언에 반영해야 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다.

결론

Commave v. Zevra 판결은 제약바이오 업계의 라이선스 계약 실무에 중요한 경종을 울리고 있습니다. 특히 라이선서가 향후 로열티 수령권을 담보로 자금을 조달할 가능성이 있는 경우, 계약 체결 단계에서부터 담보권 설정의 법적 성격과 양도·이전 제한 조항과의 관계를 명시적으로 규정하는 것이 필수적입니다.

법원이 계약 문언을 '명확(unambiguous)'하다고 판단하는 순간, 당사자들이 주장하는 계약 체결 경위나 교섭 이력은 법정에서 배제됩니다. 따라서 계약서에 명기되지 않은 당사자들의 의도는 보호받기 어렵다는 점을 명심해야 합니다.

참고문헌

1. Commave Therapeutics SA v. Zevra Therapeutics, Inc., C.A. No. 2024-0920-LWW (Del. Ch. Dec. 31, 2025)

2. Fried Frank, "In Novel Ruling with Potentially Broad Impact, Chancery Court Holds Grant of a Security Interest Was a 'Transfer'—Commave v. Zevra" (January 12, 2026), https://www.friedfrank.com/news-and-insights/in-novel-ruling-with-potentially-broad-impact-chancery-court-holds-grant-of-a-security-interest-was-a-transfer-commave-v-zevra-12792

3. Hunton Andrews Kurth, "Delaware Chancery Court Ruling Finds a Security Interest is a 'Transfer' – Commave v. Zevra", https://www.hunton.com/insights/legal/delaware-chancery-court-ruling-finds-a-security-interest-is-a-transfer-commave-v-zevra

4. National Law Review, "Delaware Chancery Court Ruling Finds a Security Interest is a 'Transfer' – Commave v. Zevra", https://natlawreview.com/article/delaware-chancery-court-ruling-finds-security-interest-transfer-commave-v-zevra

5. Lexology, "In Novel Ruling with Potentially Broad Impact, Chancery Court Holds Grant of a Security Interest Was a 'Transfer'—Commave v. Zevra" (January 12, 2026), https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=e2eb7690-60b3-48ce-95ca-1ea0e4f05a76

※ 본 글은 정보 제공 목적으로 작성되었으며, 법률 자문을 대체하지 않습니다. 구체적인 법률 문제에 대해서는 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다.