[영문계약] 영문계약 실무자를 위한 핵심 조항별 점검 가이드

영문 계약서를 검토할 때 가장 중요한 부분 중 하나는 핵심 조항에서 실제로 어떤 리스크가 발생할 수 있는지를 명확히 파악하는 것입니다. 실무에서는 단순한 문구 해석을 넘어서, 조항의 구조와 표현 방식에 따라 중대한 영향을 미치는 사례가 적지 않기 때문입니다.

이번 포스팅에서는 다양한 계약서에 공통적으로 등장하는 핵심 조항들을 중심으로, 각 조항별로 실무자가 유의해야 할 주요 점검 포인트를 정리했습니다. 실제 계약을 검토하거나 협상할 때 참고할 수 있는 기초 프레임워크로 활용하시면 좋겠습니다.

보다 구체적인 검토는 각 계약의 목적과 산업적 특성, 그리고 상대방과의 협상 전략을 반영해 이루어져야 하며, 이 글은 그 출발점이 될 수 있도록 구성했습니다.

표 1. 영문계약 핵심 조항 및 실무 점검 포인트

	조항 (Clause)	검토 포인트(Review Point)
1	Definitions	핵심 용어 정의, 누락 확인, 계약 방향성 확인
2	Confidentiality	비밀정보 보호 목적 제한, 정의, 기간, 반납 및 파기 의무, 직원·외부 자문인 공유 요건, 위반 시 구제수단(손해배상·금지명령 등) 등
3	Intellectual Property (IP)	Background/Foreground 정의 조항, 침해대응, 행정유지,  비용부담, 관리 방식, 공동 발명 귀속 기준·특허출원 권한, 계약 종료 후 연구성과 활용 가능성
4	Indemnification	면책의 범위, 보상 범위, 면책의 예외(간접손해·특별손해), 보상절차, 방어권·통지 의무, 비용 선지급·환급 구조
5	Limitation of Liability	고의·중과실 기타 배상 제외 및 적용 범위 확인, 배상 상한선(cap) 설정,
6	Termination	유책/무책 해지 사유, 통지 절차, 종료 후 ·비밀유지·데이터 반환 의무
7	Non-Compete & Exclusivity	범위, 유효기간, 예외나 위반시 제재 수단(손해배상·금지명령 등
8	Representations & Warranties	보증의 시점, 강도 조정, 존속 기간 (survival period), 위반 시 계약 해지·손해배상
9	Governing Law & Dispute Resolution	준거법의 유불리, 중재/소송 선택, 비용, 시간, 집행 가능성, 전략적 접근

	조항 (Boilerplate clause)	검토 포인트(Review Point)
10	No Waiver	묵인의 대상 권리, 권리 포기의 유효요건 명시
11	Force Majeure	최근 정세나 환경에 따른 불가항력적 위기 검토, 통지절차나 지연시 해지 여부
12	Severability & Survival Clause	종료 후 유효 조항(IP, confidentiality 등) 명시
13	Entire Agreement	구두합의 배제, 타계약 충돌, 부속문서
14	Notice	통지방법, 효력발생시점
15	Independent Contractor	세무, 노동법상 분쟁

 

계약서를 구성하는 조항들은 실제 분쟁을 예방하고 리스크를 사전에 통제하는 핵심 수단입니다. 위 표를 참고하여 각 조항이 실무적으로 어떤 역할을 하는지 이해하고, 사전에 점검할 수 있는 기준을 마련해보시기 바랍니다.
각 조항별로 자주 발생하는 실수나 분쟁사례, 문구 수정 팁 등은 타 포스팅에서도 확인해보실 수 있습니다.