[영문계약] Material Transfer Agreement (물질이전계약서)의 검토

안녕하세요, 오늘은 제약사나 생명공학 벤처와 같은 기업이나 연구소, 대학 연구기관, 병원 등에서 자주 사용되는 Material Transfer Agreement(물질이전계약서, MTA)에 대하여 살펴보도록 하겠습니다.

MTA는 대부분 특정 biological, chemical material을 한 기관에서 다른 기관으로 연구목적으로 송부하는 경우 상호 권리와 의무에 대해 합의하고자 기재하는 것이 대부분이지만, 간혹 commercial(상업적)한 목적으로도 사용되기도 합니다. 특히, 라이센싱 계약과 결부 또는 후속하여 진행되는 경우가 그에 해당되겠습니다.

물질이전계약은 대학 연구기관이나 병원과 체결되는 경우 해당 기관이나 법인의 홈페이지 기타 행정부서에서 제공하는 계약서 template가 마련되어, 각 기관 특이적인 성향을 반영하는 경우도 있겠습니다만 일반적으로 검토시 주의해야하는 조항들에 대하여 살펴보겠습니다. (분쟁해결 조항, 물질 반환 조항, 해지 조항의 일반적인 조항에 대한 내용은 생략하였습니다)


1. Material 의 특정: biological, chemical material이라면, 그것이 구체적으로 박테리아인지, 바이러스인지, 세포주(cell lline)인지, 뉴클레오타이드인지, 혹시 동물에 해당하는지, 약품에 해당하는지, 아니면 이들의 조합인지 등 구체적으로 특정이 되어야겠습니다.

2. Material의 용도 한정: 연구에 한정하는지 (동물/인체), 상업적인 용도(라이센스 계약과의 일관성 검토 필요)가 있는지를 특정하셔야겠습니다. 즉, Material을 사용할 수 있는 분야와 없는 분야를 확실히 정하고, Material로부터 발생한 결과물에 대한 접근은 어디까지 허용할 계획인지(하기 지식재산권 및 소유권 참고) 등의 내역을 합의하시는 것이 좋습니다.

3. 비용 지급 관계: 혹 라이센스 계약이 선체결되었는지도 검토가 필요하며, shipping, packaging, storage, insurance 이슈는 없는지, reimbursement 형태로 추가 지급 요청이 발생하는지 등 확인이 필요하겠습니다.

4. 지식재산권 및 소유권 관계: Recipient가 Material을 사용함으로써 향후 발생하는 특허에 대한 출원, 관리, 기타 자료에 대한 소유권 관계를 명확히 하시는 것이 좋습니다. 특히, '발생하는(arise from)'의 개념이 양 당사자의 Background IP로부터 독립적인 것인지에 대한 언급, Provider가 이러한 특허에 대한 라이선스를 받을 필요가 있는지, 이러한 라이센스는 자동설정되는지 /추후 계약으로 협의할지, 발명이 발생했을 때의 통지관계, 출원을 진행하는 주체나 비용관계 등 고려할 사항이 많이 있습니다. 이 조항은 어느 당사자측인지와 상관 없이 전문가와 협의 하시어 설정하는 것이 권리 보호에 안전하겠습니다.

5. 책임(Liability) 및 면책(Indemnities): 대부분의 경우 Provider는 Material에 대하여 No warranty를 표방하는 입장에 서고, Recipient는 위험하거나 유해한 물질임에 근거하여 발생한 손해인 경우에는 Provider에게 책임을 묻고 싶어하므로, 양 당사자는 물질과 관련한 책임관계 혹은 면책관계를 명확히 합의하고 기재하는 것이 좋습니다.


이상 Material Transfer Agreement에 대하여 살펴보았는데요, 저의 경험상 MTA는 단독으로 존재하는 경우보다는 연구용역계약, 공동연구개발계약 또는 라이센스 계약과 부속, 수반되어 진행되는 경우가 많았고 이들의 연관성은 상당히 크고 일관성이 필요하기 때문에 MTA의 독립적 검토를 의뢰하시기 보다는 관련성 있는 계약 (비밀유지계약 포함)과 함께, 또는 아직 계약이 발생하기 전이라면 장기적 목표를 말씀해주시고 검토 요청을 하시는 것이 바람직하겠습니다.