[영문계약] Stock Purchase Agreement (SPA, 주식매매계약서)의 검토

안녕하세요, 이번 포스팅에서는 'Stock Purchase Agreement(SPA)', 주식매매계약서에 관한 검토 사항에 대하여 살펴보겠습니다. 주식매매계약서란 당사자 일방이 주식의 소유권을 상대방에게 이전할 것을 약정하고 상대방이 대금을 지급할 것을 약정하는 문서인데요, 일반적으로 회사가 투자를 받는 한 방법으로 주식 매매와 관련된 당사자간 조건을 내용으로 하는 법적 계약서입니다.

주식매매계약서는 매도인과 매수인 양측 모두에게 중요한 문서로서, 거래에 관련된 소유권 이전, 의무, 보증 및 손해배상 등에 대한 세부사항을 기재하게 됩니다. 기본적으로는 검토시 계약 당사자, 매매 주식의 수, 합의된 매입 가격, 실사(Due Diligence), 법적 특약사항(예: Representations & Warranties, 진술과 보장 조항) 과 같은 주요 요소를 명확히 이해하는 것이 중요하겠으며, 나아가 비밀유지 조항(참고 글)과 같은 추가 협의사항도 반드시 고려되어야 하겠습니다. 

그럼 반드시 검토되어야할 사항들을 간략히 살펴보도록 하겠습니다.

■ 당사자: 계약서는 매도인과 매수인(투자자와 피투자자)을 명확하게 정의해야 하며, 이들의 이름, 주소 및 연락처 정보를 명확히 기재하여야합니다.

■ 주식의 매도 조건: 거래되는 주식의 수, 주식의 유형 및 거래의 전반적인 세부 사항을 기술하여야 합니다.

■ 주식의 가격: 주식의 매매 가격은 합의된 바에 따라 명확히 기재되며, 때로는 Earn Out (언아웃) 방식과 같은 지급 조건이 포함할 수 있습니다.

■  거래완결 전 조건(특약): 이는 거래 완결(주금의 납입) 전에 충족되어야 하는 조건으로, 일반적으로 각종 인허가 등의 취득, 제삼자의 동의나 이해관계인들의 특정 의무 이행 등이 포함될 수 있습니다.

■ 진술과 보증: 매도인과 매수인(투자자와 피투자자)은 회사 및 거래와 관련한 다양한 진술 및 보증을 하게 되는데요, 이는 재정 정보의 정확성, 법적 및 계약적 의무, 자산 및 전반적인 사업 운영에 관한 내용을 포함할 수 있습니다. (진술과 보장 포스팅을 참고하실 수 있습니다)

■ 거래 후 확약사항: 주로 회사의 자산 보존, 법령 준수 요구 사항 충족 또는 기타 계약 의무 이행을 포함할 수 있습니다.

■ 면책(Indemnification)과 보상: 본 조항은 거래로부터 발생하는 책임 소재에 대한 합의를 명시하므로 양 당사자간 면밀하 검토가 필요하겠습니다. (면책(Indemnification) 포스팅을 참고하실 수 있습니다)

■  기타 제한사항: 경업금지, 비경쟁 및 비유치 조항 등이 포함될 수 있으며, 이는 판매자가 유사한 경쟁 사업을 하거나 인수한 회사의 직원을 고용하는 행위 등을 방지하기 위해 설계됩니다.

■  실사(Due Diligence): 주식 매매 계약의 체결에 앞서 신중한 실사는 투자자나 매수인에게 중요한 과정으로, 실사가 본계약의 체결에 앞서 이루어지는 것이 일반적이나 주금납입(클로징) 전까지도 이루어지기도 합니다. 즉, 대상 회사의 자산, 재무 상태, 법적 준수, 지식재산권의 조사 등 여러 측면을 다룹니다. (특히 제약바이오기업에 중요한 IP 실사에 대한 포스팅을 참고)

이상 주식매매계약서에서 살펴보아야하는 조항들에 대하여 알아보았는데요, 여느 계약과 마찬가지이겠으나 잘 작성된 계약서는 계약 당사자의 권리, 책임 및 의무를 명확하게 정의함으로써 당사자간 원활하고 안전한 거래를 보장합니다. 따라서 이러한 주요 검토 사항들을 신중하게 검토, 이해하고 계약서에 명확히 반영하는 과정은 매도인과 매수인(투자자와 피투자자) 모두를 보호하고 주식의 원활한 이전을 촉진하는 데 필수적이므로 반드시 해당 산업에 경험이 풍부한 변호사의 자문을 통한 계약을 체결하시기를 바랍니다.